有银行抵押贷款的股权怎么转让（股权可以用来抵押吗？）

爱卡网小编 · 发表于 2021-7-5 20:57:29

股东股权转让后之前有银行贷款,转让时通知过银行,期间出让股权的股东也没有使用贷款资金（有相关证据）
看转让方在转让过程中是否如实告知受让方公司的真实情况。
如果已经如实告知，则权利义务一并转让给受让方，转让方不再承担责任。
如果没有如实告知，转让方对银行也不承担责任，但是有可能因为欺诈对受让方承担责任。
有银行贷款的企业能转让吗?
1、该企业总资产负债是什么情况，盈利能力如何等等，这些决定企业是否好卖的重要因素
　　2、企业转让是转让股权，新的股东需承担原来企业的债权债务；
　　3、法律上规定企业转让和债权没有直接关系；
　　4、股权转让一般以评估净价为依据，即每股净资产金额；
　　5、最好咨询专业律师意见并由其协助办理；

　　下面是一份律师事务所出具的股权转让法律意见书

　　股权转让法律意见书范本

　　致：A股份有限公司
　　（引言）
　　××律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派________律师、________律师（以下简称“本所律师”）担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司（下简称“B公司”）转让其持有的C股份有限公司（下简称“C公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。
　　本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
　　本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
　　本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
　　本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
　　本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　（正文）

　　一、本次股权转让双方的主体资格
　　1.转让方的主体资格
　　本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
　　2.受让方的主体资格
　　本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。
　　根据B公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。
　　本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

　　二、本次股权转让的内容
　　1.本次股权转让的标的
　　根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____％。
　　根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
　　2.本次股权转让的价格
　　根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为________万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。
　　3.付款方式及期限
　　根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。
　　4.合同的生效
　　根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
　　5.合同的履行
　　根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。
　　6.合同的终止
　　根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。
　　本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。

　　三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
　　经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
　　1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；
　　2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；
　　3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；
　　4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。
　　本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：
　　1.A公司股东大会决议批准本次股权转让；
　　2.B公司股东大会决议批准本次股权转让；
　　3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；
　　4.A公司依法公告、报告；
　　5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。

　　四、本次股权转让的关联交易及同业竞争
　　1.关联交易
　　A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。
　　本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。
　　2.同业竞争
　　根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。

　　五、A公司在本次股权转让后的上市资格
　　经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：
　　1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；
　　2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。
　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。

　　六、信息披露
　　经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。

　　七、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
　　本法律意见书正本一式五份，无副本。
　　本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
　　（以下无正文）

　　××律师事务所（公章）
　　经办律师：（签字）____________
　　____________
　　____年____月____日
股权转让有银行贷款怎么处理
1、仍由目标公司来还，因为股权转让仅仅是股东权利的变化，不影响公司对外权利义务的变化；
　　2、如原股东对该贷款进行隐瞒，导致股权交易价格失衡，则新股东可要求原股东承担违约金等赔偿责任，情况严重的，可解除合同。
贷款期间债务人发生股权转让
一、股权质押贷款的借款人向贷款人申请质押贷款需提供下列资料:1.股权质押贷款申请书;2.质押贷款的借款人上一季度末的财务报表(资产负债表、损益表等);3.股权发行公司上一个会计年度的资产评估报告;4.股权发行公司同意质押贷款证明。质押股权超过股权发行公司股本总额5%时须有董事会同意质押的决议。以有众多限责任公司出资凭证出质的，需出具股权出质记载于股东名册的复印件;5.贷款人要求迅速提供的腾出其他材料空间。
二、股权质押贷款的借款人和贷款人双方应以书面形式签订"贷款合同"。
出质人和贷款人双方应以书面形式订立"股权质押合同"。
股权质押合同可以单独订立，也可以是贷款合同中的担保条款。
三、股权质押合同签订之日起15日内，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到股权出质登记机构办理股权出质登记，并在合同约定的创造期限内将股权交由股权出质登记机构保管。
股权出质登记机构应向出质人出具《股权质押登记证明书》。
股权质押期间产生的红股和分配的现金股息的归属由质押合同约定。债务履行期满前，出质人和质权人均不得处理红股和现金股息，应委托股权出质登记机构保管，现金股息由股权出质登记机构按银行活期存款利率计付。
四、贷款人根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。
备注:股权质押贷款的利率、期限根据中国人民银行的有关规定执行。
公司有银行贷款，能过转让股权吗
一般情况下两者没有关系，但如果贷款合同有约定的除外。另外，如果是控股股东的股份转让，银行一般也会提出一定的要求。
股权可以用来抵押吗？
国家工商总局昨日公布了《工商行政管理机关股权出质登记办法》(以下简称为《办法》)，该《办法》将于下月1日起正式实施。

　　通俗地说，股权出质就是可以将自己有权处分的股权交付出去抵押，成为贷款等融资行为的担保物。下月实施的《办法》适用于有限责任公司和股份有限公司等非上市公司，已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

　　工商登记机关根据申请把股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿之后，依法公开，并可供社会公众查阅、复制。申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销登记，可以由出质人或者质权人单方提出。

　　本市凌宇律师事务所孙子文律师表示，在当前中小企业资金普遍比较紧张的背景下，股权质押融资受到企业的广泛欢迎。工商总局股权出质登记办法实施之后，股权出质不但有公示公信力作保障，还将成为拓宽企业特别是中小企业融资渠道的一种新方式。这项政策不但跟企业关系密切，对个人获得贷款也有帮助。因为《办法》实施后，意味着拥有非上市公司企业股权的个人股东也可以拿股权来进行抵押获得贷款。当然，股权质押究竟能不能成功，关键还在于金融机构的评估。那些经营状况和信用状况较好的公司，股权出质就会相对容易，股权将会充分流动、运转起来。
小额贷款存在股权出质如何进行股权转让
一、股权质押贷款的借款人向贷款人申请质押贷款需提供下列资料:1.股权质押贷款申请书;2.质押贷款的借款人上一季度末的财务报表(资产负债表、损益表等);3.股权发行公司上一个会计年度的资产评估报告;4.股权发行公司同意质押贷款证明。质押股权超过股权发行公司股本总额5%时须有董事会同意质押的决议。以有众多限责任公司出资凭证出质的，需出具股权出质记载于股东名册的复印件;5.贷款人要求迅速提供的腾出其他材料空间。
二、股权质押贷款的借款人和贷款人双方应以书面形式签订"贷款合同"。
出质人和贷款人双方应以书面形式订立"股权质押合同"。
股权质押合同可以单独订立，也可以是贷款合同中的担保条款。
三、股权质押合同签订之日起15日内，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到股权出质登记机构办理股权出质登记，并在合同约定的创造期限内将股权交由股权出质登记机构保管。
股权出质登记机构应向出质人出具《股权质押登记证明书》。
股权质押期间产生的红股和分配的现金股息的归属由质押合同约定。债务履行期满前，出质人和质权人均不得处理红股和现金股息，应委托股权出质登记机构保管，现金股息由股权出质登记机构按银行活期存款利率计付。
四、贷款人根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。
备注:股权质押贷款的利率、期限根据中国人民银行的有关规定执行。

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