P2P合规性审查报告研究：25家平台披露律所意见（附表）

2017年8月，银监会颁布了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》（以下简称：《信披指引》），对P2P网贷机构的信息披露提出了具体要求，具体分为网贷机构备案、组织、审核、经营和项目信息五个大类。
合规性审查报告，作为网贷审核信息下设的一项披露指标，反映出律师事务所对网贷平台出具的业务合规意见，对综合评判P2P网贷平台的基础设施、业务模式、治理结构、信息披露状况等具有重要参考意义。在2018年3月网贷之家《P2P网贷平台信息披露TOP100》的评分工作中，该指标样本得分率为13.93%，仅高于网贷备案信息、借款人征信报告、重点环节审计结果三项指标，位于信披指标垫底水平。
由于P2P网贷平台在整改验收的过程中亦需向监管方提供律所出具的法律意见书，因此，本文将以当前P2P网贷平台披露合规性审查报告（法律意见书）的情况为研究对象，对披露现状、披露规范等予以解析。
合规性审查报告披露的监管纲领依据
银监会《信披指引》第七条规定，网络借贷信息中介机构应披露上一年度的合规性审查报告，且应当于每年4月30日前披露条款信息。若上述信息发生变更，网络借贷信息中介机构应当于变更后10个工作日内更新披露信息。
在《信披指引》附录内容中，合规性审查报告的释义为：
律师事务所出具的对网贷机构合规情况审查报告。
在关于从业机构披露合规性审查报告的规定方面，互金协会《信披标准》与银监会《信披指引》保持高度一致。目前，在互金协会设立的全国互联网金融登记披露服务平台（以下简称：协会信披系统）中，一些平台已按协会要求，在从业机构财务与审核信息栏目下披露由律所出具的合规性审查报告。
合规性审查报告的内容规范

合规性审查报告内容规范的来源，主要分为三类：
1、信息披露规范（全国）
在银监会《信披指引》及互金协会《信披标准》两份全国性的纲领文件中，关于合规性审查报告的条款并没有指出披露的具体细则、框架要求，仅在时效性方面进行了界定：
一是该报告的统计节点，为上一年度；二是披露节点，为每年4月30日前。
2、律师行业规范
合规性审查报告由律师事务所出具。目前，律师行业中已出台了相应规范。2018年3月，中华全国律师协会（全国性的律师行业自律性组织）公布了《律师出具网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书操作指引》（送审稿），按照GB/T1.1-2009规则起草和制定了团体标准，目次如下图所示：


3、地方监管规范
截至2018年4月，多地监管出台了关于网络借贷信息中介机构出具法律意见书的编写指引文件，具体如下表所示：


由以上三类规范内容综合得出，合规性审查报告为P2P网贷机构的信息披露要求，而法律意见书为地方监管的网贷整改验收要求，律师事务所出具的这份报告，实质肩负信息披露与合规备案的双重功能。目前，由于地方网贷备案登记细则的发放暂停，承担合规备案的这部分功能暂时画上了休止符，但作为基本信息披露要求，合规性审查报告的披露工作仍在继续。
合规性审查报告披露现状

1、25家P2P网贷平台概要统计
笔者从网贷之家评级库及协会信披系统中选取200多家P2P网贷平台作为基础样本，并从P2P平台官网信披专区及信披系统等渠道，识别出25家披露合规性审查报告（法律意见书）的平台，结合所属地区、律所名称等，按照出具报告的先后时间排序，整理如下表所示：


根据统计，报告出现的最早时间为2017年3月，甚至早于银监会《信披指引》，由北京网贷平台恒易融出具。最晚的为杉易贷，出具时间为今年5月29日。有两家平台出具了2016、2017连续两个年度的合规性审查报告，分别是爱钱进、杉易贷。
在律师事务所的分布方面，仅有北京盈科律师事务所及北京金杜律师事务所在表格中出现了两次。
2、合规性审查报告披露的地区时间分布
在平台所属的地区分布方面，北京地区以10家数量居首；广州、深圳分别以5家、4家的数量紧随其后。


关于出具报告的名称，各家律所在表述上有所差异，但总体而言可分为两类，一是为完成监管信息披露要求而出具的合规性审查报告，具体表述有合规审查报告、合规评估报告、合规经营报告等；二是为整改验收、合规备案出具的法律意见书，具体表述有整改合规情况法律意见书、备案登记事宜法律意见书等，如表3所示：


而在P2P网贷平台披露报告的时间分布方面，25家平台中仅有5家在2017年底以前进行了披露（包括爱前进、杉易贷）。进入2018年，披露数量逐步增长，直至2018年4月达到顶峰。


根据《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，各省(区、市、计划单列市)需在2018年4月底之前完成辖内主要网贷机构的备案登记工作。尽管现今网贷行业的备案已经推迟，但部分地区的整改验收工作仍在有条不紊推进。根据表2报告名称的统计，用于备案登记出具的法律意见书全部集中在2018年4月及以后。
3、合规性审查报告的律师签字情况统计
根据《律师出具网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书操作指引》（送审稿）的形式要求部分，法律意见书应当由不少于两名律师进行签名，加盖律师事务所公章，并签署日期。而各地监管（如广东、上海）关于法律意见书的编写指引文件中，亦提及需要两名执业律师共同签字。
在律师签字的披露方面，半数以上平台执行了两位律师签字的要求。而部分平台披露的报告只有一位律师签字，部分平台则未有披露，整理如下表所示：


合规性审查报告的补充披露
部分P2P网贷平台出具了由律师事务所发表的意见，但其所指对象并非P2P网贷平台的经营合规性，而是侧重于其他方面：
一是针对关于借款及担保合同的法律意见书。
例如万盈金融在其官网披露了2017年由浙江正标律师事务所出具的该项意见书，以及珠宝贷在其官网披露了2016年由广东信达律师事务所出具的该项意见书。
二是针对借款项目真实性的尽职调查。
例如宜贷网在其官网披露了2018年由四川发现律师事务所出具的尽调相关法律意见书，以及PPmoney在其官网披露了2017年由盈科律师事务所出具的尽调相关法律意见书。
以上披露可形成对合规性审查报告的补充，但并不能成为替代。若平台仅拥有以上补充披露而缺乏主体披露，则不符合披露规范要求。
总结
P2P网贷平台关于合规性审查报告的披露，在网贷行业整改验收的背景下已然有所推进。对比笔者半年前撰写的相关报告，披露平台数量拥有大幅增长。
然而在披露质量方面，P2P网贷平台还需进一步提升。例如广州某平台披露的法律意见书总计41页，但仅展示出5页信息，无法从外部查看内页平台运营情况、交易数据等信息。
又如深圳某平台披露的专项整改之尽调报告，仅有封皮和目录，其真实性待考。尽管律协已制定报告撰写规范，但在P2P网贷平台披露规范方面，还亟需出台规范细则进行统一。
从网贷投资人角度，由于备案延期导致的政策不确定性加大，第三方律所出具的相关报告，可为投资人了解和选择平台提供重要参考。在查看合规性审查报告资料时，投资人可重点关注如下方面：一是报告所具备的时效性，二是报告的公信力展示（律师签字、律所公章），三是报告本身的内容（工商信息、经营模式）等。

来源 | 网贷之家 作者：网贷之家研究员苏筱芮
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